Synchronoss Technologies, Inc. (SNCR) (la « Société » ou « Synchronoss »), un innovateur mondial de premier plan en matière de produits et plateformes numériques, de cloud et de messagerie, a annoncé aujourd'hui la tarification d'un appel public à l'épargne par voie de prise ferme portant sur un capital total supplémentaire de 125 millions de dollars de 8,375 % de billets de premier rang arrivant à échéance en 2026, comprenant le plein exercice par les souscripteurs de l'option d'acheter un capital total supplémentaire de 5 millions de dollars en billets de premier rang. Selon un communiqué de presse transmis à equonet, la clôture de l'offre est prévue le, ou aux alentours du 30 juin 2021, sous réserve de la satisfaction aux conditions habituelles.
Le texte précise que Synchronoss et les billets de premier rang ont tous reçu la note de BB d'Egan-Jones Ratings Company, une agence de notation indépendante et non affiliée. La Société a demandé à coter les billets de premier rang sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « SNCRL » et prévoit que les billets commenceront à être négociés dans les 30 jours ouvrés suivant la date de clôture de l'offre, s'ils sont approuvés.
"Tous les billets de premier rang de l'offre sont vendus par Synchronoss. Synchronoss prévoit d'utiliser le produit net de l'offre, et de l'offre d'actions ordinaires et de la vente d'actions privilégiées de série B (chacun tel que décrit ci-dessous), pour échanger intégralement tous les titres en circulation des actions privilégiées perpétuelles participantes convertibles de série A et rembourser les encours au titre de la facilité de crédit renouvelable de Synchronoss", souligne le communiqué.
Il précise que B. Riley Securities, Inc. (« BRS ») agit en tant que seul gestionnaire de livres pour l'offre. Northland Capital Markets, Aegis Capital Corp. et EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC agissent en tant que chefs de file de l'offre.
"Parallèlement à l'offre, la Société offre, au moyen d'un supplément de prospectus distinct, 100 millions de dollars de ses actions ordinaires. En outre, B. Riley Principal Investments, LLC (« BRPI »), une filiale de BRS, a conclu un accord en vertu duquel BRPI a accepté d'acheter 75 millions de dollars d'actions privilégiées de série B de la Société dans le cadre d'une transaction privée devant être effectuée parallèlement à la clôture de l'offre", souligne-t-il.
Les billets de premier rang décrits ci-dessus sont proposés par Synchronoss conformément à une déclaration d'inscription préalable sur le formulaire S-3 précédemment déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et déclarée effective par la SEC le 28 août 2020. Un supplément de prospectus provisoire connexe et décrivant les conditions de l'offre a été déposé auprès de la SEC et est disponible sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les conditions finales de l'offre proposée seront exposées dans un supplément final du prospectus qui devra être déposé auprès de la SEC. Des exemplaires du supplément de prospectus final (lorsqu'il sera disponible) et du prospectus qui l'accompagne concernant l'appel public à l'épargne pourront également être obtenus en envoyant une demande à : B. Riley Securities, Inc., 1300 North 17th Street, Suite 1300, Arlington, VA 22209 ou en composant le (703) 312-9580 ou en envoyant un e-mail à l'adresse prospectuses@brileyfin.com .
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de quelconque de ces titres, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction au sein duquel ou de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans un tel État ou une telle juridiction.